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晶澳科技:中信证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司

作者:admin     发布时间:2022-05-12 13:02 点击数:

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准晶澳太阳能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]430号)的核准,晶澳太阳能科技股份有限公司(以下简称“晶澳科技”、“发行人”或“公司”)向21名特定对象非公开发行股票74,382,624股,发行价格为67.22元 /股,募集资金总额4,999,999,985.28元,募集资金净额4,968,679,230.65元。中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“联席主承销商”)作为晶澳科技本次非公开发行A股股票的保荐机构,根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,认为本次发行完成后晶澳科技仍具备股票上市条件,特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易,现将有关情况报告如下:

  经营范围: 生产、加工单晶硅棒、单晶硅片;生产太阳能电池、组件;研制、开发太阳能系列产品;销售太阳能电池、组件及相关产品与原材料;太阳能光伏并网发电、电量销售;太阳能光伏电站的开发、建设、运营、管理、维护;货物及技术进出口;从事太阳能电池领域的技术开发、技术转让;厂房租赁;场地租赁;电气设备租赁(涉及行政许可的,凭许可证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2019年度、2020年度和2021年度财务报表数据采用立信会计师出具的2019年度《审计报告》(信会师报字[2020]第ZB10186号)、2020年度《审计报告》(信会师报字[2021]第ZB10155号)和2021年度《审计报告》(信会师报字[2022]第ZB10396号)的数据;2022年1-3月财务数据未经审计。

  本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日,即2022年4月15日。本次非公开发行A股股票采用询价发行方式,发行价格不低于定价基准日(2022年4月15日)前20个交易日公司A股股票交易均价的80%,即65.42元/股。

  本次非公开发行股票完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 根据有关规定,协助发行人完善有关制度,并督导发行人有效执行。

  2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定,协助发行人完善有关制度,并督导发行人有效实施。

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见 督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行,对重大关联交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。

  4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 查阅募集资金专户中的资金使用情况,对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见,根据情况列席发行人董事会、股东大会。

  5、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 督导发行人履行信息披露义务,要求发行人向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。

  6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见 督导发行人遵守有关规定,并独立地对相关事项发表意见。

  (二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 发行人根据约定及时通报有关信息;根据有关规定,对发行人违法违规行为事项发表公开声明。

  (三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 对中介机构出具的专业意见存有疑义的,中介机构应做出解释或出具依据。

  (一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况;

  (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

  基于上述事实,保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

  1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

  (二)中信证券将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

  (三)中信证券将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。

  中信证券认为:发行人符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

  (本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页)

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